企業(yè)合規是企業(yè)依法依規經(jīng)營(yíng)的一種自我治理方式，對于推進(jìn)國家治理與社會(huì )治理、維護公共秩序與經(jīng)濟秩序、防范合規風(fēng)險與維護交易安全、提高企業(yè)商業(yè)競爭力與文化軟實(shí)力等方面具有重大意義，是企業(yè)有效參與國際競爭的不二法門(mén)。一個(gè)完整的合規計劃通常包括合規義務(wù)體系、合規組織體系、風(fēng)險防范體系、合規監控體系、違規矯正體系、合規評價(jià)體系等六大體系，應當滿(mǎn)足體系化、類(lèi)型化、規范化、具體化、正當化、人性化、客觀(guān)化、經(jīng)?；然疽?。為加速推進(jìn)中國企業(yè)合規管理體系建設，需要塑造企業(yè)合規管理的文化，激發(fā)企業(yè)合規管理的內生動(dòng)力，充分發(fā)揮行業(yè)社會(huì )組織的功能，強化各個(gè)監管部門(mén)的職責，努力提升企業(yè)合規管理的效能，創(chuàng )新企業(yè)合規管理的方式與方法。

關(guān)鍵詞

企業(yè)合規　合規計劃　合規體系　合規風(fēng)險

企業(yè)合規是企業(yè)依法依規經(jīng)營(yíng)、防控合規風(fēng)險的一種自我治理方式。通常而言，企業(yè)須遵守四個(gè)方面的規定：一是法律法規；二是商業(yè)行為守則和企業(yè)倫理規范；三是企業(yè)自身制定的規章制度；四是國際條約。企業(yè)合規肇始于美國，現已風(fēng)靡全球，并成為公司治理體系的重要組成部分。結合歷史來(lái)看，企業(yè)合規最初是一種公司內部的自我管理方式，后來(lái)隨著(zhù)行政監管合規和刑事合規制度的發(fā)展而演變?yōu)橐豁椫匾姆芍贫?。當然，企業(yè)合規不僅是一個(gè)法律領(lǐng)域內的問(wèn)題，還是一個(gè)多領(lǐng)域、跨學(xué)科的問(wèn)題。我國對企業(yè)合規的研究方興未艾并不斷深化，合規改革實(shí)踐亦在如火如荼地推進(jìn)著(zhù)，但仍有一些基本問(wèn)題值得探討。為此，本文將圍繞企業(yè)合規的幾個(gè)基本問(wèn)題，予以展開(kāi)論述。

（一）企業(yè)合規管理是全面推進(jìn)依法治國、建設法治社會(huì )的重要方面，是國家和社會(huì )治理的重要內容，是治理體系和治理能力現代化的應有之義

第一，企業(yè)合規管理是全面推進(jìn)依法治國、建設法治社會(huì )的重要方面。黨的十八大以來(lái)，黨中央將全面依法治國納入“四個(gè)全面”戰略布局，提出了一系列全面依法治國新理念新思想新戰略，明確了全面依法治國的指導思想、發(fā)展道路、工作布局、重點(diǎn)任務(wù)。2014年10月召開(kāi)的十八屆四中全會(huì )作出的《中共中央關(guān)于全面推進(jìn)依法治國若干重大問(wèn)題的決定》明確指出，“社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟本質(zhì)上是法治經(jīng)濟”。企業(yè)是中國特色社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的主體，企業(yè)合規管理即是從社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的本質(zhì)出發(fā)，將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)納入法治化軌道，是依法治國戰略在國民經(jīng)濟領(lǐng)域實(shí)施的具體體現。

第二，企業(yè)合規管理是國家和社會(huì )治理的重要內容。自黨的十九屆四中全會(huì )提出“構建一體推進(jìn)不敢腐、不能腐、不想腐體制機制”以來(lái)，反腐敗斗爭已經(jīng)成為國家治理和社會(huì )治理的重要內容。而以反腐敗合規為核心領(lǐng)域的企業(yè)合規管理，既可以促進(jìn)企業(yè)加強內部管理，提高自我預防能力，引導企業(yè)自主發(fā)現并消除經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的違規隱患，又能推進(jìn)企業(yè)層面依法治企，被視為企業(yè)治理、行政監管和犯罪治理領(lǐng)域的革命，是國家治理和社會(huì )治理法治化與現代化的體現。

第三，企業(yè)合規管理表征著(zhù)國家治理體系與治理能力的躍遷，是國家治理體系與治理能力現代化的應有之義。近年來(lái)，中央政府一直在大力推動(dòng)國家治理體系和治理能力現代化建設，而企業(yè)作為國家治理體系中的微觀(guān)載體，是推進(jìn)國家治理體系與治理能力現代化的微觀(guān)市場(chǎng)主體。然而，側重于管制與命令手段的傳統行政監管與追求刑事處罰的報應及威懾功能的傳統刑事司法，難以有效預防企業(yè)的違法犯罪行為。再者，隨著(zhù)社會(huì )行政任務(wù)的不斷擴大，行政機關(guān)有限的行政資源難以滿(mǎn)足日益擴充的行政需求?；诖?，企業(yè)通過(guò)建立合規管理體系，將原有外部監管與外部治理轉換為企業(yè)內部的自我監管與自我治理，不僅可以實(shí)現對違法犯罪行為的自我防范、自我監控與自我整改，而且具有緩解外部治理的壓力與節省公共資源的作用。這不僅展現社會(huì )治理方式的躍遷，而且對于完善中國特色社會(huì )主義制度以及提升國家治理體系和治理能力現代化水平具有深遠意義。

（二）企業(yè)合規管理是維護公共秩序、經(jīng)濟秩序的必要選擇，是推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必要步驟

第一，企業(yè)合規管理是維護公共秩序、經(jīng)濟秩序的必要選擇。根據“水漾理論”，起訴一個(gè)企業(yè)，相當于對其判處死刑；處罰一個(gè)企業(yè)，最終受到懲罰的將是企業(yè)的投資者、雇員、養老金領(lǐng)取者、客戶(hù)等無(wú)辜的第三人。起訴和懲罰企業(yè)不僅會(huì )給企業(yè)帶來(lái)商業(yè)伙伴流失、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯、上市資格被取消、營(yíng)業(yè)執照被吊銷(xiāo)等災難性的附帶后果，還會(huì )嚴重損害無(wú)辜第三人的利益，造成社會(huì )失序與經(jīng)濟動(dòng)蕩。因此，以防范合規風(fēng)險、避免企業(yè)被定罪處罰為主要功能的企業(yè)合規，在保護企業(yè)本身的同時(shí)，亦將有助于維護公共秩序與經(jīng)濟秩序。

第二，企業(yè)合規管理有助于優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。習近平總書(shū)記指出，“法治是最好的營(yíng)商環(huán)境”。營(yíng)商環(huán)境法治化是經(jīng)濟轉型的內在要求，是經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的根本前提。建立現代化的企業(yè)合規體系是營(yíng)造法治化營(yíng)商環(huán)境的重要內容，打造穩定、透明、公平和可預期的法治化營(yíng)商環(huán)境，重點(diǎn)在于企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)。近年來(lái)，中央積極努力為民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展營(yíng)造良好的營(yíng)商環(huán)境。黨的十九屆四中全會(huì )強調:“健全支持民營(yíng)經(jīng)濟、外商投資企業(yè)發(fā)展的法治環(huán)境，完善構建親清政商關(guān)系的政策體系，健全支持中小企業(yè)發(fā)展制度，促進(jìn)非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展和非公有制經(jīng)濟人士健康成長(cháng)。營(yíng)造各種所有制主體依法平等使用資源要素、公開(kāi)公平公正參與競爭、同等受到法律保護的市場(chǎng)環(huán)境。”由此可見(jiàn)，加強企業(yè)合規管理，在法治化軌道上規范政府和市場(chǎng)、企業(yè)的關(guān)系，促使民營(yíng)企業(yè)在法治框架下從市場(chǎng)獲取資本、土地等資源要素，必將為經(jīng)濟發(fā)展營(yíng)造更好的發(fā)展環(huán)境與更堅實(shí)的基礎保障，為推動(dòng)我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展作出貢獻。

（三）企業(yè)合規管理是公司內部治理的重要內容，是有效防范企業(yè)風(fēng)險、提高風(fēng)險防范能力的重要手段，是維護交易安全、確保企業(yè)可持續發(fā)展的重要方法

第一，企業(yè)合規管理是企業(yè)依法提升經(jīng)營(yíng)管理水平、有效防范重大風(fēng)險的重要手段。作為一種企業(yè)內部的治理方式，合規管理與業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理已被視為當代公司治理的三大組成部分。企業(yè)合規以避免合規風(fēng)險為主要功能，雖不能直接為公司創(chuàng )造價(jià)值，但實(shí)質(zhì)上通過(guò)建立一種防范、監測與應對合規風(fēng)險的機制，全流程介入公司的日常運轉，為企業(yè)高管、員工與第三方劃定了行為邊界，以避免違法違規行為的發(fā)生。如果企業(yè)沒(méi)有搭建合規管理體系，或合規管理體系有所缺漏以致不能有效防控合規風(fēng)險，那么一旦發(fā)生違法違規情況，企業(yè)便有可能付出巨大的代價(jià)。

第二，企業(yè)合規管理是維護交易安全、保障企業(yè)可持續發(fā)展的必由之路。隨著(zhù)法治國家、法治政府、法治社會(huì )建設的深入推進(jìn)，企業(yè)在投資、環(huán)保、金融、市場(chǎng)交易等領(lǐng)域都面臨著(zhù)日益嚴格的監管要求。對一家旨在長(cháng)期持續經(jīng)營(yíng)的企業(yè)而言，建立有效的合規管理體系，不僅是當下監管環(huán)境下的必然要求，更是企業(yè)可持續發(fā)展的基石。企業(yè)一旦建立有效的合規管理體系，便可以隨著(zhù)內外環(huán)境的變化，動(dòng)態(tài)地調控合規管理措施，持續性地防控合規風(fēng)險。例如，西門(mén)子公司自從行賄事件發(fā)生，與美國司法部、證交會(huì )達成和解協(xié)議而建立起一套全球領(lǐng)先的合規管理體系以來(lái)，便沒(méi)有出現過(guò)系統性的重大海外賄賂事件。由此可見(jiàn)，合規管理不僅是應對危機的工具，也是實(shí)現可持續發(fā)展的重要手段。

第三，企業(yè)合規管理是一種責任分割機制，是化解企業(yè)風(fēng)險、確保企業(yè)行穩致遠的重要方法。在違法違規行為發(fā)生后，一個(gè)有效的合規管理體系可以將企業(yè)責任與員工責任、客戶(hù)責任、第三方責任以及被并購企業(yè)的責任進(jìn)行有效的切割與分離，從而最大限度地保護企業(yè)的利益。即使在企業(yè)責任無(wú)法免除的情況下，有效的合規管理體系仍可以作為一種減輕處罰的情節。例如，在涉案企業(yè)具備適當且有效的合規計劃時(shí)，美國《聯(lián)邦量刑指南》授權法院大幅減少企業(yè)被判處的罰款。

（四）企業(yè)合規管理有助于提高商業(yè)競爭力與文化軟實(shí)力，是企業(yè)承擔社會(huì )責任的主要路徑

第一，企業(yè)合規有助于提高企業(yè)文化軟實(shí)力與商業(yè)競爭力，為企業(yè)贏(yíng)得更多的交易機會(huì )。一方面，當代企業(yè)的競爭愈加呈現為文化軟實(shí)力的競爭，而提升合規競爭力可以避免企業(yè)的商譽(yù)受損，為企業(yè)塑造卓越的品牌形象，從而增強企業(yè)的文化軟實(shí)力。另一方面，企業(yè)的合規情況逐漸成為市場(chǎng)衡量企業(yè)管理能力的重要指標。企業(yè)依法依規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，能夠提高企業(yè)的市場(chǎng)競爭力與影響力，使企業(yè)在較為激烈的市場(chǎng)競爭中凸顯優(yōu)勢，獲得更多的商業(yè)機會(huì )。

第二，企業(yè)合規是企業(yè)承擔社會(huì )責任的一種重要方式。企業(yè)通過(guò)建立合規管理體系，將合規管理的理念與原則注入經(jīng)營(yíng)決策的各個(gè)流程，形成一種依法依規經(jīng)營(yíng)的文化氛圍，在追逐利潤的同時(shí)，兼顧了反腐敗、環(huán)境保護、知識產(chǎn)權保護等諸多社會(huì )價(jià)值。一個(gè)具備有效合規管理體系的企業(yè)，在發(fā)展供貨商、經(jīng)銷(xiāo)商、代理商等第三方商業(yè)伙伴以及從事并購等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過(guò)程中，會(huì )對其實(shí)施合規風(fēng)險評估、盡職調查等方面的合規管理措施，并將自己的合規文化推而廣之，促使更多的商業(yè)伙伴和交易相對方培育合規文化，形成一種合規文化傳遞效應，最終促成一種公平競爭的市場(chǎng)環(huán)境與公開(kāi)透明的經(jīng)營(yíng)秩序。

（五）企業(yè)合規管理是企業(yè)有效參與國際競爭的不二法門(mén)

隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的迅速發(fā)展與國際間綜合國力的競爭日趨激烈，企業(yè)競爭方式從過(guò)去單個(gè)企業(yè)間的競爭上升為全球產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈和供應鏈的競爭。在各國政府加強監管和國際組織的推動(dòng)下，強化企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)便成為全球企業(yè)發(fā)展的普遍共識。

從市場(chǎng)準入的角度來(lái)看，一國出于保護本國產(chǎn)業(yè)與技術(shù)等需要，會(huì )給外來(lái)投資者設定各種準入條件，外國企業(yè)只有充分滿(mǎn)足東道國的合規要求，才有獲得進(jìn)入的機會(huì )與可能。此外，很多跨國公司將“是否有健全的合規體系”作為其挑選供應商等合作伙伴的重要標準，有些企業(yè)公開(kāi)拒絕與存在合規問(wèn)題的企業(yè)合作?；诖?，對于跨國企業(yè)而言，合規管理已成為參與國際競爭的先決條件，倘若未建立有效的合規管理體系，便會(huì )被排除在市場(chǎng)準入范圍之外。

從市場(chǎng)運營(yíng)的角度來(lái)看，隨著(zhù)全球合規監管日趨嚴格，企業(yè)在參與國際競爭時(shí)需要適應的國際規則日益增多，違規成本也大幅提高。尤其是在反海外賄賂、反洗錢(qián)、數據隱私保護等諸多領(lǐng)域，歐美國家的立法逐漸完善，監管力度也日益加強。在這樣的背景下，企業(yè)主動(dòng)建立一套合規管理體系，可以預防、減輕甚至免除海外監管機構與國際金融機構的制裁，保護企業(yè)的合法權益，有效提升企業(yè)的國際競爭力，為企業(yè)在全球化市場(chǎng)競爭中提供堅實(shí)的法律支撐，是企業(yè)揚帆海外、穩健行遠的前提和保障。

企業(yè)合規管理體系的建立非一日之功，是一項系統性的長(cháng)期工程，需要科學(xué)的統籌與規劃，故應從頂層設計出發(fā)，加強統籌協(xié)調，逐步推進(jìn)。一般來(lái)說(shuō)，一個(gè)完整的合規計劃包括以下六大體系。

（一）合規組織體系

合規組織是企業(yè)開(kāi)展有效合規管理的人事基礎與基本保障。開(kāi)展合規管理，防范合規風(fēng)險，首先要建立科學(xué)的合規組織體系，從而保障合規管理的有效進(jìn)行。企業(yè)應搭建垂直領(lǐng)導、職責明確、層次清晰、上下聯(lián)動(dòng)、協(xié)同高效、管控嚴密的一體化合規管理組織架構，以分層管理、全面覆蓋為基本要求，精準分配合規管理職能到不同的管理部門(mén)，并建立協(xié)同配合的合規管理工作機制，保障合規各部門(mén)有效開(kāi)展合規管理工作，積極推進(jìn)合規管理工作的實(shí)施。合規組織的設置和職責配置應以適當性、獨立性和權威性為原則。

適當性原則是指合規組織的管理架構與職責配置應與企業(yè)的業(yè)務(wù)、規模、行業(yè)特點(diǎn)與經(jīng)營(yíng)模式相協(xié)調，與企業(yè)的實(shí)際需求成比例。在具備現代公司治理機構的大型企業(yè)中，合規組織一般包括四個(gè)層級：一是董事會(huì )下設的合規管理委員會(huì )；二是首席合規官；三是企業(yè)合規部門(mén)；四是企業(yè)下屬部門(mén)或分支機構。對于中小企業(yè)而言，企業(yè)應設立合規領(lǐng)導機構，以履行合規領(lǐng)導職能，比如確立企業(yè)合規目標，合理配置資源，監督和協(xié)調合規管理體系的運行等職能。應設立合規管理機構，以獨立履行合規管理職能，比如及時(shí)識別企業(yè)合規義務(wù)，制定合規政策和管理流程，管控合規風(fēng)險，保障合規目標的實(shí)現等職能。

獨立性原則是指合規組織體系應與財務(wù)管理體系與經(jīng)營(yíng)治理體系相分離，在管理職能上獨立出來(lái)，從而實(shí)現管理資源與權限的集中，確保合規管理工作的獨立性與客觀(guān)性。合規管理組織是企業(yè)合規制度的執行者與裁判者，須預防、監測并處置合規風(fēng)險，審查企業(yè)實(shí)施的重大決策，監督內部員工的行為以及處理違法違規行為。為避免利益沖突，合規管理部門(mén)應保持最大限度的獨立性，合規人員應由專(zhuān)職人員擔任，不應承擔與合規管理相沖突的工作。合規人員在履行職責時(shí)，不受任何部門(mén)和人員的干預，并有權直接向合規領(lǐng)導機構匯報合規工作。

權威性原則是指合規部門(mén)與合規人員應在企業(yè)內部具備一定的權威，表現在以下方面：一是在信息知情、決策參與、關(guān)鍵崗位控制、重點(diǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、重要法律文件等方面開(kāi)展合規審查，出具合規審查意見(jiàn)，其意見(jiàn)應得到應有的尊重；二是對具有重大風(fēng)險的重要決策進(jìn)行合規評估，必要時(shí)可建議合規領(lǐng)導機構予以否決；三是定期對所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行監督檢查，及時(shí)處置潛在的法律風(fēng)險。

企業(yè)合規管理涉及的領(lǐng)域十分廣泛，要實(shí)施有效的合規管理，既須保障合規管理機構的獨立性、權威性，又要強化合規管理機構與相關(guān)部門(mén)的協(xié)同合作與聯(lián)動(dòng)效應。企業(yè)合規管理部門(mén)應打通內部重要部門(mén)之間的溝通渠道，實(shí)現各個(gè)部門(mén)的通力配合，以提升合規管理的效能。

（二）合規義務(wù)體系

合規義務(wù)體系分為合規義務(wù)的梳理和識別機制以及合規風(fēng)險的評估與分級機制。

合規義務(wù)的梳理和識別是合規風(fēng)險評估與分級的前提，是企業(yè)合規管理的基礎性工作。在合規義務(wù)的來(lái)源上，根據國資委頒布的《中央企業(yè)合規管理辦法》，合規義務(wù)的來(lái)源為國家法律法規、監管規定、行業(yè)準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關(guān)規章制度等要求。在合規義務(wù)的分類(lèi)上，根據《合規管理體系要求及使用指南》以及《中小企業(yè)合規管理體系有效性評價(jià)》，合規義務(wù)可分為強制性義務(wù)和自愿性義務(wù)。前者主要包括法律法規、監管機構發(fā)布的命令、法院的判決或行政決定以及國際條約、公約等，后者主要包括企業(yè)自己做出的承諾、企業(yè)與公益組織簽訂的協(xié)議、自愿遵守的規程、相關(guān)組織和產(chǎn)業(yè)的標準等。企業(yè)應根據合規管理目標，綜合考量不斷變化的內外部環(huán)境，持續性地收集、識別、匯編與企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)、產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)的合規義務(wù)，并及時(shí)將外部有關(guān)的合規要求轉化為內部規章制度與行為規范，以適應不斷變化的監管情況。

合規風(fēng)險評估與分級是合規管理體系實(shí)施的前提，也是對已識別的合規風(fēng)險進(jìn)行管理的基礎。企業(yè)在有效識別出具體的合規風(fēng)險后，便要分析與評估合規風(fēng)險，即根據各項合規風(fēng)險發(fā)生的可能性與后果，對合規風(fēng)險進(jìn)行排序與分級，形成合規風(fēng)險清單，從而提高董事會(huì )和高級管理層對重大風(fēng)險的重視程度，并為避免、減輕或補救這些風(fēng)險提供決策依據。明確合規管理的重點(diǎn)領(lǐng)域是合規風(fēng)險評估的主要目的?！吨醒肫髽I(yè)合規管理辦法》確立了反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)用工、稅務(wù)管理、數據保護等重點(diǎn)領(lǐng)域，并要求中央企業(yè)突出對重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節和重要人員的管理。企業(yè)應在合規風(fēng)險較高的領(lǐng)域內投入更多的合規管理資源，并頒布專(zhuān)項合規管理指南與員工行為準則，劃定高管和員工的行為界限，對相關(guān)的違法違規行為提出明確的禁止性要求。對于合規風(fēng)險較低的領(lǐng)域，企業(yè)應通過(guò)加強日常管理來(lái)實(shí)現有效控制。

（三）風(fēng)險防范體系

風(fēng)險防范體系是根據合規風(fēng)險評估的結果，針對可能的合規風(fēng)險所采取的事前防范機制，主要包括合規風(fēng)險應對機制與合規培訓與溝通機制。

合規風(fēng)險應對機制是風(fēng)險防范體系的核心，是指企業(yè)根據合規評估和分級的結果，針對各項合規風(fēng)險，設置應對責任人、應對措施與流程，以及針對突發(fā)合規事件的應對預案。企業(yè)須對發(fā)現的風(fēng)險提前制定應對措施、流程與預案，明確應急處置職責、方式與要求，規范處理流程，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。同時(shí)，企業(yè)應當定期完善風(fēng)險應對機制，強化日常演練，不斷提升重大合規風(fēng)險應對處置能力。

合規培訓與溝通機制須得到企業(yè)領(lǐng)導與管理層的充分重視，是指企業(yè)及時(shí)與全體員工、客戶(hù)、第三方商業(yè)伙伴溝通、交流與宣傳企業(yè)合規建設的進(jìn)展情況，同時(shí)以風(fēng)險評估情況為主要依據，建立系統性的合規培訓制度，將合規章程、政策與行為準則作為主要培訓內容，對上述人員開(kāi)展常態(tài)化的或針對性的培訓和教育，以增進(jìn)其對法律法規與企業(yè)合規章程、政策的了解，提高其合規意識與風(fēng)險防范能力，促使其自覺(jué)遵守合規義務(wù)，從而有效預防合規風(fēng)險。企業(yè)可出具相應的培訓記錄與員工簽署的承諾函來(lái)證明其盡到了對員工的提醒、教育與溝通義務(wù)。

（四）合規監控體系

合規監控體系是指企業(yè)對經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規情況進(jìn)行實(shí)時(shí)檢測和控制的事中監控機制，旨在及時(shí)發(fā)現并處置違法違規行為。合規監控體系主要包括日常監測機制、違規行為舉報機制與合規報告機制。

日常監測機制應與業(yè)務(wù)活動(dòng)、產(chǎn)品和服務(wù)相匹配，覆蓋重點(diǎn)人員、重點(diǎn)崗位和重點(diǎn)環(huán)節，主要包括合規預警、合規調查、合規審計、合規評審等措施。

合規預警是指合規組織在合規風(fēng)險識別與評估的基礎上，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生嚴重后果的風(fēng)險發(fā)布預警信號。監控主體應及時(shí)發(fā)現違規預警信號并啟動(dòng)合規調查，以調查所掌握的事實(shí)和證據為基礎編制合規調查報告。調查報告可作為合規管理持續改進(jìn)體系的依據。

合規審計是監督合規管理工作的重要手段，側重于審查合規管理體系的運行情況、合規程序的執行情況以及財務(wù)控制和其他內控手段的實(shí)施情況。合規審計應遵循獨立、客觀(guān)、公正的原則，一般由企業(yè)委托外部獨立的專(zhuān)業(yè)機構實(shí)施，既審查合規政策的執行情況，也審查企業(yè)內部的違法違規情況。企業(yè)應完整地記錄并留存審計信息，從而為事后的調查、處置提供支撐。

合規評審是企業(yè)合規管理的有效手段，是規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂以及重大項目運營(yíng)的前置程序。企業(yè)在實(shí)施上述行為時(shí)，應由合規部門(mén)先行開(kāi)展合規評審，就合法合規情況提出建議，未經(jīng)合規評審，不得實(shí)施上述行為。對于存在重大違規傾向的業(yè)務(wù)，合規部門(mén)可以提出異議甚至否決的建議，從而在源頭上制止不合規行為的實(shí)施。

違規行為舉報是指企業(yè)員工根據一定的途徑和步驟向合規部門(mén)報告企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的合規風(fēng)險或已發(fā)生的違規行為。員工實(shí)施舉報行為的主動(dòng)性在很大程度上取決于匿名舉報措施的可信度。因此，企業(yè)應以明確而全面的舉報規則為依托，賦予全體員工對不合規行為的舉報權，并通過(guò)設置適時(shí)便捷的舉報渠道、專(zhuān)門(mén)獨立的受理機關(guān)、及時(shí)有效的查證方式、充分嚴格的保密措施來(lái)保障舉報權的行使，防止舉報者被打擊報復。

合規報告機制是指公司合規部門(mén)就企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的合規風(fēng)險或已發(fā)生的違規行為，定期和不定期地向高級管理層乃至董事會(huì )報告的機制。建立一種系統性的合規報告機制，確保合規報告信息的真實(shí)、客觀(guān)與全面，是有效合規計劃的基本要求，以便董事會(huì )和高級管理層及時(shí)了解企業(yè)合規體系的實(shí)施狀況并優(yōu)化合規管理。

（五）違規矯正體系

違規矯正體系是企業(yè)合規的事后補救機制，即在違規行為發(fā)生后，企業(yè)對實(shí)施違規行為的員工實(shí)施相應的懲戒，檢測并彌補合規管理體系的漏洞，對合規管理體系所采取的糾正和補救機制。違規矯正體系主要包括合規整改機制和違規問(wèn)責機制。

合規整改機制是指合規風(fēng)險發(fā)生后，企業(yè)通過(guò)分析合規風(fēng)險的管控措施與合規管理目標偏離的原因，整改具體的不合規行為，調整或更新管控措施，補救系統性漏洞，以改善原先的合規管理體系，防止類(lèi)似風(fēng)險的發(fā)生。隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)的調整以及營(yíng)商環(huán)境的變化，原先的合規管理體系不免出現失靈的狀況，因此企業(yè)必須建立持續性的合規整改機制，以確保合規管理體系與企業(yè)的實(shí)際情況相適應。

違規問(wèn)責機制是指企業(yè)對違規事件責任人采取懲戒措施，例如訓誡、警告、調離崗位、免除職務(wù)、送交司法機關(guān)處理等措施。確定公司內部的責任歸屬是保障合規管理體系長(cháng)期運行的重要環(huán)節，有責必究是在組織內部建立和保持道德文化的關(guān)鍵要素。因此，企業(yè)應明晰責任范圍，細化懲處標準，加大問(wèn)責力度，嚴肅追究違規人員的責任。為增強合規管理的約束力，企業(yè)可將合規管理情況與員工考核相關(guān)聯(lián)，將合規職責履行情況作為年度考核、評優(yōu)評先的重要依據，同時(shí)對違規事件責任人進(jìn)行績(jì)效扣罰與追責。

（六）合規評價(jià)體系

合規評價(jià)體系是指對企業(yè)合規管理體系有效性進(jìn)行評價(jià)的機制，是合規計劃落到實(shí)處的關(guān)鍵一環(huán)。在許多情況下，一項缺乏有效性評價(jià)的合規計劃很可能只是徒耗金錢(qián)與機會(huì )成本，而難以維護企業(yè)利益與公共利益。企業(yè)的合規管理體系是否有效，不僅要看一定時(shí)間內是否發(fā)生違法違規行為，還要按照既定的標準進(jìn)行評價(jià)。

從形式要素來(lái)看，合規管理體系有效性評價(jià)是對合規組織體系、合規義務(wù)體系、風(fēng)險防范體系、風(fēng)險監測體系、違規矯正體系的綜合性評價(jià)，側重于合規計劃的全面性。然而形式意義上的評價(jià)并不能防止合規計劃淪為以逃避處罰為目的的“紙面合規”。從企業(yè)合規的發(fā)展歷程來(lái)看，合規有效性的標準經(jīng)歷了從強調管控與監督的形式指標轉向側重企業(yè)文化的實(shí)質(zhì)指標的過(guò)程。有效合規的落腳點(diǎn)不僅在于合規管理體系的全面性，更在于有無(wú)實(shí)質(zhì)性的合規文化。因此，合規評價(jià)體系的評價(jià)內容不限于合規組織體系、合規義務(wù)體系、風(fēng)險防范體系、風(fēng)險監測體系、違規矯正體系等形式要素，還應包括合規文化的建設情況?！吨行∑髽I(yè)合規管理體系有效性評價(jià)》將合規文化建設納入評價(jià)內容，確立了最高管理層的重視、合規承諾、合規文化的溝通與傳達、合規文化的形成這四個(gè)評價(jià)指標，以保障形式上的合規計劃的全面落地生效，切實(shí)發(fā)揮其風(fēng)險識別、風(fēng)險防范、風(fēng)險監控與違規矯正的功能。

有效性評價(jià)可采用文件審閱、問(wèn)卷調查、訪(fǎng)談?wù){研、突擊檢查等評價(jià)方法。文件審閱是指調閱企業(yè)的章程、規章制度、培訓檔案、盡職調查報告等文件，以審查合規計劃是否具備形式要素。問(wèn)卷調查、訪(fǎng)談?wù){研旨在了解企業(yè)員工的合規意識、合規態(tài)度與企業(yè)的合規文化。突擊檢查是一種秘密性、迅速性的現場(chǎng)檢查，檢查內容具有不確定性，是檢查企業(yè)合規計劃是否有效實(shí)施的重要方式。

企業(yè)應定期開(kāi)展合規管理體系有效性評價(jià)，根據合規評價(jià)報告，改進(jìn)合規管理計劃，以提高合規管理體系的實(shí)效性。有學(xué)者指出，一項有效的合規計劃應當促進(jìn)一種鼓勵道德行為與信守法律的組織文化，以確保投資者的信心、減少商業(yè)交易的不確定性，并維護公司的聲譽(yù)與資產(chǎn)安全。而合規評價(jià)體系正是保障合規計劃持續完善、推動(dòng)合規文化建設的長(cháng)效機制。

為保障企業(yè)合規管理體系的全面覆蓋與有效運行，企業(yè)在構建合規計劃時(shí)應遵循一些基本要求，將其作為企業(yè)合規管理體系搭建的標準與抓手。具體而言，企業(yè)合規管理應當滿(mǎn)足以下八個(gè)方面的要求。

（一）體系化

企業(yè)合規管理依托于一套體系化的機制。合規組織體系、合規義務(wù)體系、風(fēng)險防范體系、風(fēng)險監測體系、違規矯正體系、合規評價(jià)體系構成了一套相對封閉的完整體系，全面覆蓋業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門(mén)、各級子企業(yè)和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個(gè)環(huán)節，融入企業(yè)各項經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的整個(gè)流程。盡管企業(yè)之間的經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構和業(yè)務(wù)規模有所不同，但一項有效的合規計劃至少具備以上要素，才能形成一套具有持續改進(jìn)和自我強化能力的體系，以發(fā)揮最低限度的合規風(fēng)險管理的效果。從整體治理的角度來(lái)看，體系化的合規管理模式有助于全面識別、合理評估、整體防范、動(dòng)態(tài)監測合規風(fēng)險，有效應對和處理合規危機，是合規計劃持續改進(jìn)與企業(yè)實(shí)現自我治理的重要保障。在體系化的基礎上，企業(yè)應基于業(yè)務(wù)類(lèi)型、公司治理結構、商業(yè)模式乃至企業(yè)文化的不同，設置各個(gè)流程的合規管理重點(diǎn)，持續關(guān)注合規風(fēng)險的高發(fā)領(lǐng)域。

此外，合規管理體系亦應與企業(yè)內其他管理體系協(xié)同。根據國資委頒布的《中央企業(yè)合規管理辦法》，合規管理體系建設也應與企業(yè)現有的管理體系相互銜接、協(xié)同聯(lián)動(dòng)，形成一個(gè)完整的風(fēng)險管理體系架構，以加強統籌協(xié)調，凝聚工作合力，提高管理效能。企業(yè)既要將行政、人事、財務(wù)、法務(wù)、審計等各專(zhuān)項管理活動(dòng)納入合規管控的對象，也要注重合規管理與其他風(fēng)控職能相互融合，形成合規管理與專(zhuān)項管理相互賦能、有機結合的治理格局，進(jìn)一步發(fā)揮合規管理體系的功效。

（二）類(lèi)型化

企業(yè)合規管理不能照搬固定不變的標準，而是應在體系化的基礎上，根據企業(yè)合規風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)規模、行業(yè)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)范圍的不同，對合規義務(wù)體系、合規組織體系、風(fēng)險防范體系、合規監控體系、違規矯正體系等設置不同層次的有效性標準，確定不同類(lèi)型的評價(jià)內容、評價(jià)指標以及指標權重，以實(shí)現企業(yè)合規的本土化，提高企業(yè)合規標準的可操作性。

企業(yè)合規標準的類(lèi)型化，首先，應考慮企業(yè)的規模大小。大型企業(yè)往往具有廣泛多元的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，面臨復雜嚴峻的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，其合規風(fēng)險遍及各個(gè)領(lǐng)域，因而應以高標準的要求建立合規管理體系。相形之下，中小微企業(yè)的合規風(fēng)險單一、業(yè)務(wù)領(lǐng)域固定、經(jīng)濟能力有限，以同等標準建立合規管理體系既無(wú)可能也無(wú)必要。我國中小企業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布的《中小企業(yè)合規管理體系有效性評價(jià)》僅以合規計劃的基本內容作為最低限度的合規標準，并為中型企業(yè)和小微型企業(yè)在合規管理機構設置和職責配置、合規風(fēng)險識別、應對和持續改進(jìn)、合規文化建設等方面設置不同類(lèi)型的評價(jià)指標。

其次，應考慮企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域差異。不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的有效合規標準不盡相同，企業(yè)應根據各個(gè)行業(yè)的監管要求，制定專(zhuān)項合規計劃。監管部門(mén)應當根據行業(yè)的特點(diǎn)與風(fēng)險類(lèi)別，制定不同類(lèi)型的有效性標準指引。例如，最高檢涉案企業(yè)合規研究指導組編發(fā)的《涉案企業(yè)合規辦案手冊》，在反商業(yè)賄賂類(lèi)、涉稅類(lèi)、生態(tài)和環(huán)境保護類(lèi)、數據安全類(lèi)、安全生產(chǎn)類(lèi)、知識產(chǎn)權類(lèi)等六類(lèi)領(lǐng)域分別確立了專(zhuān)項合規計劃有效性評估和審查的重點(diǎn)，并發(fā)布了相關(guān)的管理制度示例。

（三）規范化

從傳統的經(jīng)驗化管理轉向規范化管理是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的發(fā)展趨勢。合規管理的規范化是制定規范、執行規范和改進(jìn)規范的一個(gè)循環(huán)往復、不斷提高的過(guò)程，至少包括以下三個(gè)方面的要求：

第一，嚴格落實(shí)外部監管要求，建立健全合規管理制度。合規管理制度是企業(yè)和員工在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中需要共同遵守的行為指引、規范和規定的總稱(chēng)，是企業(yè)開(kāi)展合規管理工作的主要依據。為實(shí)現企業(yè)的內部治理、自我治理，企業(yè)應以經(jīng)營(yíng)風(fēng)險為導向，及時(shí)將外部合規要求轉化為內部規章制度，理順合規管理流程，保障企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)。

第二，按照合規管理制度與程序，獨立開(kāi)展合規管理工作。企業(yè)應落實(shí)合規管理制度，將合規管理要求與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有機結合起來(lái)，建立起獨立、有序、穩定、高效的合規運行機制，確保合規管理有規可依，執規必嚴，以規范性的合規管理秩序約束企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三，根據企業(yè)內外環(huán)境變化，改進(jìn)合規管理制度。隨著(zhù)外部監管要求的變化以及企業(yè)自身的規模、經(jīng)營(yíng)范圍的變動(dòng)，企業(yè)應及時(shí)更新、改進(jìn)合規管理的相關(guān)制度，通過(guò)制定單獨的規章或以補充說(shuō)明的形式，將新的法律法規、監管要求等內容予以補充和明確化。

（四）具體化

合規管理的具體化是指在規范化的基礎上，要求相應的規范明確、具體，具有確定性與可操作性。從企業(yè)內部治理的角度來(lái)看，合規管理實(shí)質(zhì)上是企業(yè)通過(guò)建立一套規范體系，來(lái)實(shí)現對風(fēng)險的防范、檢測與處置。該規范體系應具有相當程度之確定性，以避免解釋、適用時(shí)的任意性，從而有效引導、約束領(lǐng)導和員工的行為，達成企業(yè)自我治理的目的。

為達到合規管理的具體化要求，企業(yè)可以從兩個(gè)層次來(lái)建構合規規范體系。第一，制定原則性的合規章程。合規章程又被稱(chēng)為“商業(yè)行為準則”，用以載明企業(yè)的合規理念、合規基本原則以及合規管理體系的基本框架，是合規管理體系建立的標志。第二，制定合規政策與員工手冊。合規政策與員工手冊應分門(mén)別類(lèi)，針對特定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，用以載明具體的禁止或強制性規范，其內容來(lái)源主要是相關(guān)領(lǐng)域的法律、法規和規章。合規政策與員工手冊在解釋、適用上應具有確定性，是企業(yè)自我治理的主要依據。

從德沃金開(kāi)創(chuàng )并由阿列克西發(fā)展的原則規則區分理論來(lái)看，合規章程的主要內容為原則性規范，不能直接適用，但具有綜合性、穩定性的特點(diǎn)，可以貫穿企業(yè)全方面的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與長(cháng)期的經(jīng)營(yíng)過(guò)程，具有指導意義；合規政策與員工手冊的主要內容為明確具體的規則性規范，以“全有或全無(wú)”的方式適用，具有可操作性與直接的約束力，以滿(mǎn)足企業(yè)合規管理的具體化要求，但須隨著(zhù)內外部環(huán)境的不斷變化，實(shí)時(shí)做出調整。

（五）正當化

企業(yè)合規管理要求企業(yè)員工服從管理并根據合規計劃的具體指令來(lái)行動(dòng)，而這必然離不開(kāi)合規管理權的行使。馬克思·韋伯認為，任何命令權力的持續運作，都有訴諸正當性原則而為自己辯護的必要?；诖?，作為一種命令權力的合規管理權也須經(jīng)受正當性的拷問(wèn)，為其來(lái)源與運行方式尋求正當性基礎。由于合規管理權源自合規義務(wù)體系，藉由合規組織體系、風(fēng)險防范體系、風(fēng)險監測體系、違規矯正體系與合規評價(jià)體系而運行，所以其正當性指涉整個(gè)合規計劃的正當性。質(zhì)言之，員工之所以服從合規管理權，主要是出于對合規計劃正當性的認可。

合規計劃的正當性主要包括以下幾個(gè)方面的內容：合規義務(wù)的設定應與企業(yè)的內外部環(huán)境相適應，避免創(chuàng )設不必要的合規義務(wù)；合規機構的設置與職權配置應以適當性、獨立性和權威性為標準，與企業(yè)實(shí)際需求成比例，既要防止因機構龐雜而產(chǎn)生額外的經(jīng)營(yíng)成本，又要避免因機構過(guò)于簡(jiǎn)單而不能有效管理；風(fēng)險防范體系、合規監控體系、違規矯正體系所包含的管理流程與管理措施應適度合理，以足以防控風(fēng)險為原則，并在運行過(guò)程中嚴格遵循既定的程序；合規評價(jià)體系應以建設合規文化為鵠的，依托于科學(xué)、準確、客觀(guān)的評價(jià)標準，從而推動(dòng)合規計劃的持續完善。

（六）人性化

人類(lèi)社會(huì )的發(fā)展總是逐步摒棄蒙昧、走向文明，向更加尊重人的個(gè)性，注重“以人為本”，遵循人道主義，更多地考慮人的自由和發(fā)展轉變。企業(yè)合規管理也應順應這一趨勢，遵循以人為本的理念，從傳統的剛性管理方式向人性化的柔性管理方式轉變。

剛性管理以制度約束、紀律監督、處罰制裁等為手段，要求員工遵守與服從規則，具有強制性。柔性管理則依據企業(yè)的價(jià)值觀(guān)、精神氛圍，以說(shuō)服教育、輿論引導、心理溝通、激勵等非強制性的方式，潛移默化地增強員工對企業(yè)合規的認同感，引導員工自覺(jué)做出合規行為。柔性管理并非否定企業(yè)規章制度的效力，而是在充分考慮員工的實(shí)際需求和能力的基礎上，于制度剛性中尋求管理柔性，實(shí)現剛柔并濟、相輔相成。

柔性管理要求企業(yè)領(lǐng)導堅持“以人為本”的理念，重視員工的主體地位并維護其人格尊嚴，創(chuàng )造一個(gè)良好的合規氛圍，簡(jiǎn)化不必要的合規程序，避免采取過(guò)于嚴苛的管理措施。同時(shí)，企業(yè)應積極開(kāi)展合規培訓，制定適當的激勵措施，加強與員工的溝通交流，從而充分發(fā)揮員工的積極性，促使員工主動(dòng)合規、自愿合規。人性化管理既可以提高合規管理的實(shí)效性，又切合員工的人性需求，體現出企業(yè)的人文關(guān)懷。

（七）客觀(guān)化

社會(huì )心理學(xué)的研究表明，程序公平在引導個(gè)體行為上發(fā)揮著(zhù)重要作用。因此，企業(yè)合規管理應堅持程序公正原則，追求管理過(guò)程的客觀(guān)化與科學(xué)化，逐漸擺脫人為因素的干擾，避免以主觀(guān)判斷蓋棺定論，從而有效引導企業(yè)領(lǐng)導和員工的行為。合規管理的客觀(guān)化主要包括以下兩個(gè)方面的內容：

第一，在合規評價(jià)體系上，追求合規評價(jià)要素、過(guò)程和結論的可證實(shí)性。根據《中小企業(yè)合規管理體系有效性評價(jià)》，設置的評價(jià)機制和評價(jià)指標應便于理解和采集，能夠通過(guò)客觀(guān)的追溯方法或溯源材料得到證實(shí)，合規評價(jià)的過(guò)程和結論也能夠得到客觀(guān)證實(shí)，以期準確如實(shí)地揭示企業(yè)的合規狀況。在王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案中，檢察機關(guān)量身定制了包括檢察建議完成情況、合規方案、合規文化培育等12個(gè)模塊65項評價(jià)要素的評價(jià)體系，并以此為基礎出具合規考察報告。企業(yè)自身在開(kāi)展合規管理體系有效性評價(jià)時(shí)也可參照此做法。

第二，在合規監控體系上，要求監控措施的客觀(guān)高效與全面覆蓋。例如，合規審計應以獨立、客觀(guān)、公正為準則，獲取審核證據并對其進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)，為確保審核過(guò)程客觀(guān)公正，一般由企業(yè)委托外部獨立的專(zhuān)業(yè)機構實(shí)施；合規管理人員應秉持客觀(guān)公正的立場(chǎng)與實(shí)事求是的原則，嚴格依照法律法規和企業(yè)內部規定，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理行為與員工的履職行為實(shí)施檢查與評審，以確保合規報告信息的客觀(guān)性、真實(shí)性與全面性。

（八）經(jīng)?；?/strong>